方針・規定

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

OLCグループは、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長・発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であると認識しています。このような認識のもと、「内部管理の充実」「経営の透明性の向上」「経営監視機能の強化」に取り組み、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に努めています。今後も企業倫理を尊重した誠実な経営を行うことにより、企業価値を向上させていきます。

体制

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグループ経営管理体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、執行役員制度を導入しています。

OLCグループの各事業における監督責任と執行責任をより明確にし、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定のさらなる迅速化を図っています。
取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っているほか、取締役は、経営の基本方針に基づき、法令および定款に違反なきよう審議しています。また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項(職務権限規程による取締役会決議事項を除く)を決議または報告する機関として、CEOを議長とする「経営会議」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しています。あわせて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。

コーポレート・ガバナンス 基本的な体制の概要(2023年10月1日現在)

* 2022年度実績

 

コーポレート・ガバナンス体制一覧(2023年6月29日現在)

組織形態  監査役会設置会社
経営管理体制  執行役員制度
取締役関係 取締役の人数 11名*1
定款上の取締役の任期  1年
取締役会の議長 あらかじめ取締役
会が定めた取締役
任意の委員会(指名・報酬委員会) 設置している
監査役関係 監査役会の設置の有無 設置している
監査役の人数  4名*2
社外取締役および監査役関係 社外取締役の人数(うち、独立役員) 4名(4名)
社外監査役の人数(うち、独立役員)  3名(3名)

*1 定款上の取締役の員数は15名以内となっています。
*2 定款上の監査役の員数は6名以内となっています。

取締役会および取締役

取締役会の透明性を高めるとともに、経営体制の一層の強化を図るため、取締役会は、構成比30%超となる4名の社外取締役を含む取締役11名で構成し、経営に関する重要事項を審議・決定しています。
取締役会には、常勤、非常勤を問わず監査役も出席し発言を行っており、職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から業務執行の監督を行っています。

取締役の活動状況

2022年度に開催された取締役会における各取締役および各監査役の出席状況は次の通りです。

氏名および地位 出席状況
加賀見 俊夫 代表取締役 10/10
吉田 謙次 代表取締役 10/10
髙野 由美子 取締役 10/10
片山 雄一 取締役 10/10
高橋 渉 取締役 9/10
金木 有一 取締役 10/10
神原 里佳 取締役 10/10
花田 力 取締役(社外) 10/10
茂木 友三郎 取締役(社外) 10/10
田尻 邦夫 取締役(社外) 8/8
菊池 節 取締役(社外) 7/8
鈴木 茂 常勤監査役 10/10
米川 公誠 常勤監査役(社外) 10/10
甲斐中 辰夫 監査役(社外) 10/10
三枝 紀生 監査役(社外) 10/10

(注)取締役田尻邦夫および菊池節については、2022年6月29日就任後の出席状況を記載しています。

 

 

取締役会の主な付議事項(2022年度)

  • 株主総会に関する事項(付議議案の決定等)
  • 四半期・年間業績および決算、次年度予算に関する事項
  • 取締役・執行役員に関する事項(取締役候補者、取締役および執行役員の管掌・担当・委嘱等)
  • 取締役会の実効性評価に関する事項
  • 政策保有株式の検証に関する事項
  • OLCグループ内部通報体制・リスク管理体制の運用状況報告
  • 東京ディズニーシー「ファンタジースプリングス」に関する事項
  • 株式分割および株主優待制度の変更に関する事項
  • 株式給付信託(J-ESOP)の導入および第三者割当による自己株式の処分に関する事項

執行役員と経営会議

経営を取り巻く環境の変化に合わせ、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員への権限委譲を促進しています。
また、取締役会から権限委譲されている経営会議は、CEOを議長とし、CEOおよび執行役員により構成されており、業務執行に関する重要事項(取締役会決議事項を除く)の議論・決議・報告などを行っています。また、常勤監査役も出席して意見を述べることができます。

監査役と監査役会

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役、執行役員および従業員からの報告聴取、重要書類の閲覧、重要会議の審議状況や監査結果についての議論などを行っています。なお、常勤監査役2名は、執行状況の監視と情報収集を目的に、取締役会だけでなく経営会議、委員会などにも出席しています。
さらに、監査役の職務を補助するため、取締役や業務執行部門から独立した専従のスタッフを配置しているほか、監査役、会計監査人、および内部監査部門である監査部の連携により、監査の有効性を高めています。

指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。本委員会は、取締役の指名や報酬に係る事案(これらの株主総会議案の原案を含む)や後継者計画に関する事項について、その妥当性を審議し、取締役会へ答申しています。なお、取締役の個別報酬額については取締役会より一任された本委員会で決定します。

指名・報酬委員会の活動状況

2022年度において「指名・報酬委員会」は1回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役会長(兼)CEO加賀見俊夫、並びに委員の代表取締役社長(兼)COO吉田謙次、社外取締役花田力、社外取締役茂木友三郎および社外取締役菊池節の全員が出席し、取締役会から委任を受けた取締役の個別報酬額等の内容を決議し、またCEO・COOの後継者計画に関する事項について報告が行われています。
また、2023年度第1四半期においても1回開催され、上記全員の出席のもと、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、並びに代表取締役および役付取締役の選定の原案等について審議されています。

監査部と内部監査

当社では、法令および社内規定の遵守と効率的な業務執行の確保を実現するために、内部監査部門である「監査部」を設置しています。内部監査は、客観的立場から、会社の業務が経営方針・経営計画・社内規定などに準拠して適正かつ効率的に行われているかを調査・評価・助言をすることにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として実施しています。内部監査の結果は、当社の社長に報告するとともに、監査役会においても直接報告をするなど連携を図っています。また、監査対象に応じリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等に報告するとともに、直接課題提起・改善提案することで、内部統制の継続的な改善・充実を図っています。

会計監査人と会計監査

OLCグループでは、会計の適正性を確保するため、有限責任あずさ監査法人による監査を受けています。有限責任あずさ監査法人の指定有限責任社員業務執行社員は、公認会計士桑本義孝氏および東大夏氏であり、そのほか会計監査業務に携わる会計士および補助者は20名です。(2023年6月29日現在)

社外取締役および社外監査役

社外取締役は、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言や社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保されるものと考えています。
社外監査役は、取締役会で取締役、執行役員、従業員などの職務の執行状況について、報告を受けています。また、監査役会では経営会議など重要な会議の状況のほか、子会社などの監査の実施状況および結果、監査部の監査計画および監査結果について報告を受けるとともに、日頃から意思疎通を図り、監査の充実に努めています。さらに、会計監査人からは、第1四半期から第3四半期のレビュー結果および期末監査結果の報告を受けているほか、適宜意見交換・情報聴取などを行っています。

社外取締役・社外監査役の主な状況 (2022年度)

主な活動状況および社外役員に期待
される役割に関して行った職務の概要
監査役会
出席回数
社外取締役 花田 力 氏 取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活か
して取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために大
所高所から助言・提言を行っています。また、「指名・報酬委
員会」や代表取締役と社外役員との意見交換会への参加等を通
じて、当社経営の透明性・公正性の確保およびコーポレート・
ガバナンスの強化に重要な役割を果たしています。
̶
茂木 友三郎 氏 取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活か
して取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために多
面性の視点から助言・提言を行っています。また、「指名・報
酬委員会」や代表取締役と社外役員との意見交換会への参加等
を通じて、当社経営の透明性・公正性の確保およびコーポレー
ト・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしています。
̶
田尻 邦夫 氏 取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活か
して取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために多
角的な視点から助言・提言を行っています。また、代表取締役
と社外役員との意見交換会への参加等を通じて、当社経営の透
明性・公正性の確保およびコーポレート・ガバナンスの強化に
重要な役割を果たしています。
̶
菊池 節 氏 取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活か
して取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために多
様性の視点から助言・提言を行っています。また、「指名・報
酬委員会」や代表取締役と社外役員との意見交換会への参加等
を通じて、当社経営の透明性・公正性の確保およびコーポレー
ト・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしています。
̶
社外監査役 米川 公誠 氏
(常勤)
取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活か
して取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための発
言を行っています。監査役会では、監査役相互の意見の内容や
根拠を検討し、積極的に発言を行っています。常勤監査役とし
ては、重要な会議等に出席するほか、取締役、執行役員および
全部門長に対して職務の執行状況のヒアリングを行い、監査役
会に報告をしています。また、代表取締役と社外役員との意見
交換会へ参加するなど、当社経営の透明性・公正性の確保およ
びコーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしてい
ます。
12/12
甲斐中 辰夫 氏 取締役会では、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思
決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っています。監
査役会では、監査役相互の意見の内容や根拠を検討し、積極的に
発言を行っています。また、代表取締役と社外役員との意見交換
会へ参加するなど、当社経営の透明性・公正性の確保およびコー
ポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしています。
12/12
三枝 紀生 氏 取締役会では、豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を活かし
て取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を
行っています。監査役会では、監査役相互の意見の内容や根拠を
検討し、積極的に発言を行っています。また、代表取締役と社外
役員との意見交換会へ参加するなど、当社経営の透明性・公正性
の確保およびコーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果
たしています。
12/12

*取締役田尻邦夫氏および菊池節氏については、2022年6月29日就任後の状況を記載しています。

役員報酬などの額の決定に関する方針

当社では、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)について、その原案を「指名・報酬委員会」に諮問し、取締役会において決議しています。取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの1つとして機能するよう、経営目標の達成度や個人ごとの目標達成度・会社への貢献度を考慮し、取締役会より委任された「指名・報酬委員会」が株主総会で決議された限度額の範囲内において決定し、現金報酬と株式報酬を定期的に支給することとしています。ただし、社外取締役は現金報酬のみを支給しています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い決定しているため、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しています。

役員報酬

取締役の現金報酬の額は、1999年6月29日開催の第39期定時株主総会において月額8,000万円以内(使用人分としての給与は含まない)と決議しています。また、当該現金報酬とは別枠で、株式報酬の額を2018年6月28日開催の第58期定時株主総会において、年額1億円以内および年間1万株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しています。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しており、定額報酬(月額)のみを支給します。
なお、監査役の現金報酬の額は、2005年6月29日開催の第45期定時株主総会において月額800万円以内と決議しています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2022年度)

役員区分 報酬等の総額 (百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
現金報酬 株式報酬
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
(うち社外取締役)
419
(44)
399
(44)
̶ ̶ 20
(-)
12
(4)
監査役
(うち社外監査役)
83
(50)
83
(50)
̶ ̶ ̶ 4
(3)
合計
(うち社外役員)
503
(95)
483
(95)
̶ ̶ 20
(-)
16
(7)

注1: 上記には、2022年6月29日開催の第62期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名を含んでいます。
注2: 取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っていません。
注3: 当社は、役員賞与を廃止しており、取締役の支給額には役員賞与は含まれていません。
注4: 当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬として譲渡制限付株式を付与しています。この譲渡制限付株式は、原則として、割当てを受けた日より3年間、譲渡、担保権等の設定その他の処分をしてはならないものとされています。

政策保有株式

当社では、コア事業であるテーマパーク事業を持続的に成長・発展させるため、事業に関係する企業との長期的・友好的な協力関係が必須であると考えています。政策保有株式については相互の連携を深め、企業価値の向上に資すると判断した企業のみを保有し、中長期的な視点でこれらの目的が達成できないと判断した企業については縮減していきます。
毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益(資産価値、配当、取引内容など)やリスクが資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
当社が保有する上場株式の議決権行使については、以下の観点から、議案ごとに判断しています。

  1. 投資先の中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるか
  2. 投資先において重大な法令違反や反社会的行為、不祥事など、株式価値を大きく毀損する事案が発生していないか
  3. 投資先において業績が著しく不振な状況が長く継続していないか
  4. 株主共同の利益を害する可能性はないか

取締役の専門性と経験(スキル・マトリックス)

氏名/地位

指名・報酬

委員会

専門性と経験(スキル・マトリックス)

企業経営

トップマネジメント

財務 ・会計

法務・コンプライアンス・

リスクマネジメント

人事・労務

マーケティング・営業

IT・デジタル

ESG

テーマパーク事業

加賀見 俊夫

代表取締役 取締役会議長

髙野 由美子

代表取締役会長

(兼)CEO

吉田 謙次

代表取締役社長

(兼)COO

片山 雄一

取締役

高橋 渉

取締役

金木 有一

取締役

神原 里佳

取締役

花田 力

取締役[社外、独立]

茂木 友三郎

取締役[社外、独立]

田尻 邦夫

取締役[社外、独立]

菊池 節

取締役[社外、独立]